最近、日本の企業支配構造の変化

氏日本上場企業のガバナンスは、日本金融庁(FSA)、経済産業省(METI)、東京証券取引所(TSE)など日本当局が発表した一連の政策イニシアチブを通じて劇的に強化されました。 これには、TSEのコーポレートガバナンスコード（2015年、更新済み）（CGC）とFSAのスチュワードコード（2014年、更新済み）（SC）があります。 CGCに準拠したいTSE上場出版社の多くは、独立した外部の取締役を選出し、取締役会を多様化し、取締役の指名および報酬のための取締役会委員会を設立しました。 SCは、機関投資家が顧客投資家に対する受託者の義務を満たすように行動することを奨励し、その結果、投資対象企業で高品質の企業ガバナンスを追求し、株主総会で議決権を行使した方法を開示することを要求します。

買収ガイドライン

最新かつ重要な政策の一つであるMETIは、2023年に「企業の買収に関するガイドライン – 企業価値の向上と株主利益の確保」（買収ガイドライン）を発表しました。 買収指針は日本のM&A市場を大きく変えました。 このガイダンスが発表される前に、対象会社の取締役会が同意または勧誘しない「敵対的」買収を推進することは、長い間禁忌でした。 買収指針の目的は、買収者が上場企業に対する支配権を獲得するM&A取引に焦点を当てた原則とベストプラクティスを提示することでした。

引数ガイドラインには、次の3つの基本原則があります。

1. 買収が望ましいかどうかは、それが企業価値と株主の共同利益を促進するかどうかに基づいて決定する必要があります。
2. 目標会社の管理に関する問題では、株主の合理的な意図に頼る必要があります。
3. 買収当事者と買収対象企業は、株主の意思決定に役立つ情報を積極的に提供し、透明性を確保する必要があります。

また、買収ガイドラインでは、買収提案に対する対象会社の取締役会の対応方法と、対象会社が要請されていない買収の試みについて、買収防止措置をどの程度どのように使用できるかについて詳しく説明しています。 最も重要なことは、買収ガイドラインは、対象会社の取締役会が、潜在的な買収者の提案が要求されていない場合でも、「真の提案」である場合、提案を検討しない代わりに「真剣に検討する」ことを明示的に要求することです。 買収ガイドラインは「ソフト」法律ですが、それにもかかわらず、可能な取引に直面したときの原則を調べることが標準的な慣行となりました。

買収指針が発表された直後、世界最大のモーターメーカーで戦略的買収者であるNidec Corporationは、滝沢の非要求買収を提案しました。 このタイプの買収者は、以前のM&A市場で非要求買収を試みたことがほとんどなかったため、この取引はゲームの販売を劇的に変えました。 ニーデックは買収ガイドラインに含まれる概念を繰り返し述べ、買収を成功裏に終えました。 それ以来、非要請買収の試みがますます多くなってきましたが、例えば日本最大の生命保険会社の一つである第一生命が、Benefit Oneに対する入札競争で優勢な提案をしたことがあります。 （TMI Associatesは、滝沢買収でニデックに代わるものを含む様々な取引に関与しています。）

TSE リクエスト

2023年、TSEは「資本コストと株価を意識する経営を実行するための措置」を講じるよう求めた。 この発表では、TSEのPrimeとStandardセクションに上場した会社は、歴史的に慣例的な売上総額と利益水準に焦点を当てるのではなく、資本コスト指標を使用し、市場シェア価格を考慮して自分自身を管理するよう依頼しました。

買収指針と同様に、このTSE指令も上場企業に法的拘束力がありませんが、特に価格帳簿価値の割合が1.0未満または資本利回りが8％未満の上場企業に大きな影響を与えました。 この要求に応じて、上場企業は自己資本コストと資本収益性を評価し、必要に応じて改善計画を検討し、株主との会話を通じて改善計画を更新する必要があります。

買収ガイドラインとともに、非効率的な収益性を持つ上場企業が簡単に不正買収提案の標的になる可能性があります。 これは、会社経営者が資本費用効率に集中する必要性の認識を高めた。

その他の開発事項

1. 「健康な」買収を妨げる要因の減少

以前は日本には親会社がある上場子会社が多かったです。 これは、親会社が上場子会社の少数株主の利益を損なうことで独自の利益を追求できるという脅威のために批判された。 CGCやその他の政策の結果、上場子会社の数が大幅に減少し、お互いの経営者に友好的な会社間の交差持分の所有も減少した。 また、買収者が実際に買収の脅威に直面したときに防御措置を取るのとは異なり、差し迫った敵対的行動が脅かされていないときに買収防衛措置（日本毒物薬）を施行した会社が現在、薬を廃止しています。

この傾向は、企業の企業価値と株主の共同利益を改善するのに役立つ可能性のある新規所有者による健全な買収を促進します。

2. 各種ボード構成

CGCの結果、ほとんどの上場企業は、技術、性別、国籍などの要素を考慮して、取締役会の構成を意図的に多様化しようとしています。

3. 経営陣インセンティブ報酬

伝統的に、日本企業経営陣の報酬は、固定金銭的報酬と年間ボーナスで構成されていました。 一方、2023年現在、上場企業の約75％が制限株式授与などのインセンティブ報酬制度を採用し、経営陣が会社の中長期的企業価値を高めるようインセンティブを提供しています。

4. 持続可能性およびその他の非財務情報の開示

持続可能性と気候変動、性別と多様性、人権、知的財産権、人的資本、サプライヤー、事業課題、経営リスクなど、当社に影響を与えるその他の非財務情報は、当社のステークホルダーと建設的に議論する必要があります.と見なされます。 2023年の企業開示に関する条例の改正に基づき、上場会社は証券報告書におけるこれらの情報の開示を強化する必要があります。

2024-25年の予想開発

1. 公開買付規則及び大株主報告書の主な改革

2024年3月、公開買付規則と大株主報告制度を目指した主な改革法案が採択されました。 この改正案は2年以内に発効します（正確な日付はまだ決定されていません）。

この改革により、公開買付け規則は、当社の支配的所有権に重大な影響を及ぼす広範な取引に適用され、透明性と公平性を強化する。 また、上場会社の持分が5％を超える投資家に、身元、投資目的（該当する場合は会社に重要な提案をする意図があるかどうかを含む）、その他の情報を公開することを義務付ける大株主報告制度が改正され、この公開義務が機関投資家の協力的参加を不当に阻害しないようにします。

2. 独立社外取締役の質向上

現在、ほとんどの上場企業が独立した社外取締役を選出するにつれて、必要な資質と能力を持つ取締役候補者を指名すると、企業支配構造がさらに促進されます。 METIとTSEがこのトピックに関するガイドラインを発表して改訂することを含む、独立した社外取締役のベストプラクティスを提案するための努力が行われています。

3. 英語で情報を公開

2024年2月、東京証券取引所（TSE）は2025年4月からPrimeセクションに上場された企業は、国際投資家のニーズを満たすために財務諸表を公開し、英語で適時に公開しなければならず、その他の情報も同様にすることをお勧めすると発表しました。

備考

このような企業支配構造の発展により、日本の上場企業が企業価値と株主の共同利益をさらに向上させるように管理できることが期待され、機関投資家との対話も加速するでしょう。