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ANALYSIS – 日本の議論となる交差出資、法廷戦後2番目の風

東京、11月10日(ロイター) – 東京で行われている法的紛争で、日本は敵対的買収合併に対する防御手段として相互出資にぶら下がることができる。

この開発は、投資家が市場に優しい改革と国際投資家誘致に対する新しい首相岸田文夫の約束を測定しようとする時期に不確実性を振り向ける危険があります。

東京地方裁判所は先月、このメーカーである東京キカイ・セイヤクショが独薬を発行できると判決しました。

ADCがない場合、他の株主は毒を承認しました。 マレーシアのビジネスマンであるAnselm Wongが所有する東京上場ADCは、数週間で株式の40%の大部分を確保し、重要な取締役会の決定に対する拒否権を付与することができました。

東京キカイの他の株主にはビジネスパートナーが含まれています。これは、企業が関係を強固にするためにパートナーの株式を取得する日本の一般的な慣行を反映しています。

東京に拠点を置く企業弁護士スティーブン・ギブンスは、「交差持分とさまざまな種類の特別株主は、経営陣が一般株主の利益に役立つべきであることを遮断し続けています」と述べました。

東京キカイは、ADCが「利害関係者」であるため、ここから投票から除外され、会社経営陣も除外されたと付け加えた。

しかし、ADCは、保険会社であるSompo Japan、Mizuho Bank、Sumitomo Mitsui Banking Corpなど、東京のKikaiに関連する株主が投票できるという事実が、「利害関係者」の定義が恣意的に適用されたことを示しています。

早稲田経営大学院の鈴木和之氏は、「広義に利害関係がある当事者には、相互出資または事業的利害関係のある株主も含まれ得る」と話した。

火曜日、東京高等裁判所はADCの最近の上訴を棄却した。 ファンドは最高裁判所に上告した。

Sompo Japanは、戦略的目的のために東京キカイ株式を保有していると述べた。 被投資企業の持続可能な成長に寄与することが政策であり、企業支配構造とコンプライアンスを考慮して議決権を適切に行使すると明らかにした。

みずほとSMBCは個々の株式に対するコメントを拒否した。 両銀行とも、被投資企業で適切に議決権を行使すると述べた。 Mizuhoは、投票が支配構造と長期的な価値を考慮したと述べた。

「降圧」入札、不透明な保留

確かにケンブリッジ大学のチャン・ハジュンなどの一部の経済学者は、ドイツの会社監督委員会に労働者がいるような交差出資者が投資を怠る可能性がある短期投資家の影響力を牽制する役割を果たす可能性があると述べています。 配当と自社株買いを強調する。

東京キカイに助言を提供しているベテランのM&A弁護士Yo Otaは、特にADC入札の「降圧的」特性がマイナスの影響を与えたため、他の株主に買収に関する発言権を与えるためにADCを除外することが合理的だと述べた。 投資家は売却しなければならないと感じたり、利益が損なわれる危険があります。

他の投資家と同様に、企業の株主も買収によって被害を受ける可能性があるとOtaは述べた。

ADCは、企業の株主が非投資目的で持分を所有しているため、強制されないと述べた。

日本企業が過去20年間で交差持分をゆっくり解消してきましたが、日本株式市場6兆6千億ドルの3分の1は依然として交差株主が所有しています。

野村資本市場研究所によると、1990年代後半から半分に減少しました。

日本のスチュワードシップコードによると、機関投資家だけが株主総会で議決権を行使することができる。

日本商法ジャーナルの「Shoji Homu」が最近、約1,600社を対象としたアンケート調査で、回答者の60%以上がそのような同盟株主が登録簿の40%以上を占めると述べた。

日本のガバナンスコードは、企業が交差持分の目的が適切かどうかを毎年評価するよう求めています。

過去1〜2年間、成功した敵対的買収のターゲットとなった会社は、彼らを保護するための交差株主が不足していると弁護士Givensは言いました。

一部の銀行家は、企業が株式の売却による価格の影響と同盟株主が活動家に置き換えられる可能性について懸念しているため、慣行を終了することは不可能であると述べた。

日本年金基金協会の取締役であるKen Hokugoは、「環境が企業に株主の意見に耳を傾けるよう強要する先進国では見られないビジネス慣行です」と述べました。

「企業がこれに投資する株式数と資本金規模は、日本市場の非効率性と魅力がないことを示しています。」 ($1 = 113.3500円) (Makiko Yamazakiの報告、David DolanおよびLincoln Feastの編集)

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Hayakawa Hideo

コーヒーの達人。問題解決者。ライター。認定ソーシャルメディア支持者。

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