JFTCとMETI、スタートアップのビジネスコラボレーションガイドラインを発表| ホワイト＆ケースLLP

2021年3月29日、日本の公正取引委員会（「JFTC」）と経済産業省（「METI」）は、オープンイノベーションを促進し、保証する目的でスタートアップのビジネス協力のための指針（「ガイドライン」）を発表しました。 公正かつ自由な競争環境。¹ このガイドラインは、特にスタートアップでチャレンジ精神を持った人材を育成し、活用することで、日本の競争力をさらに向上させることが期待されます。

最近では、大企業がスタートアップ協力して新たな価値を創出するオープンイノベーションが重要になりました。 スタートアップが公正かつ自由競争できる環境を確保するスタートアップ企業間のコラボレーションを通じて価値を促進するのに役立ちます。

2020年4月3日に開かれ、将来の投資会議で日本の内閣は、オープンイノベーションを促進し、公正かつ自由な競争環境を確保するための政策について議論しました。 ビジネスコラボレーションを通じた技術革新を達成するために、スタートアップが一方的な契約を締結しないようにするために、問題の事例をまとめてAMA（Anti-Monopoly Act）に基づく是正措置との観点を提供する指針を設けることにしました。 大企業。 これにより、2020年7月17日、日本内閣はJFTCとMETIが共同でガイドラインの草案を作成し、大衆の意見を求めることを決定しました。

先にJFTCは2020年6月30日スタートアップビジネス慣行の市場調査の中間報告書を発表しました。² と2020年11月27日に最終報告書（「JFTCレポート」）。^三 このため、スタートアップ成長産業分野で事業を開始して約10年未満で非公開企業として定義された。 また、2020年12月23日JFTCとMETIは共同でガイドラインの草案を提案した。⁴ 大衆の意見を求めました。 2021年3月29日に発表されたガイドラインは、提案されたガイドラインと本質的に同じでした。 スタートアップビジネス協力者の定義をそれぞれ追加することを含む、ほとんどの修正は明確にするために作成されました。 スタートアップ約10年以下の成長産業分野で事業活動をする非上場事業者です。 スタートアップとビジネス協力者には、ビジネスを行う公的研究機関だけでなく、外国企業も含まれます。

これらの調査の結果JFTCはスタートアップビジネスコラボレーションが行われる場所での潜在的なAMA違反を発見しスタートアップの投資家とスタートアップ競合他社との関係を発見した。 スタートアップのビジネスコラボレーションに関連してJFTCレポートは、潜在的AMA違反が発見された5つの状況に分類された。 （i）秘密保持契約（「NDA」）、（ii）概念実証契約（「PoC」）、（iii）共同研究開発（「R＆D」）、（iv）ライセンス契約と（v）その他の（例えば、 ：顧客情報の提供、支払い減額または遅れ、損害に対する一方的な責任負担、ビジネスパートナーのための制限と最も有利な待遇）状況）。

JFTCレポートに基づいてガイドラインは、時系列的に四つの状況を識別します。 （i）NDA、（ii）PoC、（iii）共同R＆Dおよび（iv）ライセンス契約、スタートアップのビジネスコラボレーションのための契約がどのように実行するべきかを示します。

一般的に、ビジネスコラボレーションを議論するために機密情報を交換する前に、ビジネスコラボレーション当事者間NDAを実行する必要があります。 次のステップは、ビジネスコラボレーションを通じて構想された機能、性能、および顧客価値の実現を確認し、共同のR＆Dの進行状況を判断するPoCです。 次に共同R＆Dに参加する各当事者の役割と費用分担と開発された知的財産権の帰属に加え、商用化後、各当事者の権利を提供するビジネスコラボレーション当事者間の共同R＆D契約が締結されます。 獲得。 共同R＆D契約を交渉するときの共同R＆D開始前に保有している特許および/または共同R＆Dの結果が使用されるかどうか、および/または範囲が明確でないことがあり、ライセンス契約は、次の事項を明示してください。 知的財産権の使用許諾条件、技術情報の提供状況と改善された技術の処置。

それぞれの状況についてのガイドラインは、潜在的なAMA違反を含む可能性のある問題の事例を説明します。 また、これらの問題の背景を3つの理由分類します。 （i）新興企業の法的識字不足、（ii）一方または両方の当事者のオープンイノベーションの識字不足および/または（iii）均一な基盤をもとに、オープンイノベーションを促進する望ましくない慣行、決断のための方向提示。

例えば、ガイドラインは、事業協力者がNDAを締結せずに営業秘密を開示するよう要求するスタートアップ状況を紹介し、次のような場合AMAを優越交渉地位（「ASBP」）乱用に違反することを提案します。 ビジネス協力者は、優れた位置にあります。 ビジネスコラボレーション終了など、今後の取引に与える影響への懸念でスタートアップがスタートアップに著しく不利な要求を受け入れるよう強要された場合には、ビジネスコラボレーターは、優れた位置にあるものとみなされます。 また、ASBP違反が見つかった場合、AMAの下で競争の影響（すなわち、競争の妨害）が考慮されます。 より具体的には、スタートアップが自分の取引について自由自発的に決定することを妨げるかどうかと、スタートアップが競合他社との関係で競争不利益を受ける危険性があるのか​​、ビジネス協力者は関係の競争上の優位を占める危険性がかどうかの競争相手と一緒に考慮されます。

手順については、このような問題が、上記の3つの理由のいずれか、または両方によって発生することがあると疑われます。 （i）新興企業の法的識字不足、（ii）一方または両方の当事者のオープンイノベーションの識字不足、および/または（iii）均一な基盤をもとに、オープンイノベーションを促進する望ましくない慣行。 その後、ガイドラインは、各当事者が交換する機密情報の目的と範囲について、当事者が同じページにあり、当事者間で可能なNDAを締結することが重要であると指定します。 より具体的にはガイドラインは、各当事者が（a）契約交渉が本格的に開始される前にどのような情報が機密情報であると考えなければならないかを設定し、（b）機密情報の使用目的と範囲を明示的に提供するNDAを締結することを提案します。 。

ガイドラインは、次のような契約のテンプレートとマニュアルを含む関連情報を参照します。 「R＆Dベースのスタートアップ企業との間のオープンイノベーション促進のためのモデル契約Ver.1.0」 英語で提供されます。

JFTCとMETIの発行したスタートアップのビジネスコラボレーションガイドライン（PDF）をダウンロードするには、ここをクリックしてください。。

1 2021年3月29日JFTCプレスリリース 日本語のみ提供されます。 それほど ガイドライン 日本語のみ提供されます。
2私たちを参照してください 以前のクライアント警告; それほど 2020年6月30日JFTCプレスリリース 日本語のみ提供されます。 それほど 中間報告書 日本語のみ提供されます。
3 2020年11月27日JFTCプレスリリース 日本語のみ提供されます。 それほど 最終報告書 日本語のみ提供されます。
4 2020年12月23日JFTCプレスリリース 日本語のみ提供されます。 それほど 2020年12月23日METIプレスリリース 日本語のみ提供されます。 よりたくさんの ガイドライン草案 日本語のみ提供されます。